Логотип компании

Телефоны(861) 290 29 30
с 09:00 до 20:00


Схема проезда
г. Краснодар, ул. Дзержинского, д. 3/2, офис 104

Услуги

Поиск

 

Баннеры

Вопрос-ответ Специальные предложения

 

Информер


Ликвидация ООО

Иногда цели, преследуемые учредителями организации, не достигаются, и продолжение деятельности становится не целесообразным. Бывает, ликвидация направлена на «рокировку» субъектов предпринимательской деятельности, когда собственники ООО предполагают возможные претензии со стороны контролирующих органов в ближайшее время. Нередки случаи, когда ООО создается специально, чтобы через какое-то время умереть…

Причин принятия решения о ликвидации ООО немало, как, впрочем, и способов ее осуществления.

Обобщив наш опыт в ликвидации ООО, мы условно разделяем способы ликвидации на официальные и альтернативные (хотя, забегая вперед, альтернативные способы не являются полноценной ликвидацией, но, в целом, позволяют достичь цели, аналогичной ликвидации ООО).

I. ОФИЦИАЛЬНЫЕ.

Все «официальные» способы, являются ликвидацией как таковой. Юридическое лицо прекращает существовать и исключается из государственного реестра юридических лиц. Правопреемников нет.

1) Исключение налоговым органом недействующего ООО из ЕГРЮЛ.

Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

Т.е. ликвидация ООО происходит по решению ИФНС без участия руководителя и участников ООО.

Указанный способ мы считаем не очень привлекательным, т.к.
- решение об исключении из единого государственного реестра юридических лиц принимается, как минимум, после 12 месяцев пассивности организации,
- такое решение по истечении 12 месяцев пассивности может и не быть принято,
- принятию такого решения могут предшествовать претензии ИФНС по поводу невыполнения обязательств по уплате налогов и сдаче отчетности.

Такой способ ликвидации ООО является самым дешевым и бездеятельным, однако, не рекомендуется для ликвидации ООО, имевшего хозяйственную деятельность, а также реальных учредителей и руководителя.

2) Добровольная ликвидация по решению участников.

Порядок добровольной ликвидации ООО довольно подробно регламентирован ГК РФ, Федеральными законами об ООО и о государственной регистрации юридических лиц.

В целом, такая ликвидация сводится к совершению ликвидационной комиссией (ликвидатором) ряда последовательных действий, результатом которых является государственная регистрация ликвидации ООО.

Добровольная ликвидация по решению участников подходит организациям, которые либо деятельность не вели, либо вели неактивную деятельность, либо вели деятельность и располагают достаточным количеством имущества для расчета с кредиторами и бюджетом (в том числе доначислениям по итогам налоговой проверки, которая проводится при данном виде ликвидации).

После удовлетворения требований кредиторов оставшееся имущество распределяется между участниками ООО, а само ООО ликвидируется, о чем ИФНС выдает свидетельство.

В случае, если по итогам налоговой проверки и инвентаризации будет установлено, что общая стоимость имущества ООО не покрывает общий размер долгов, ликвидация может быть осуществлена через банкротство.

Самым очевидным плюсом добровольной ликвидации ООО является практически абсолютное исключение претензий к руководителю и/или участникам ООО после окончания ликвидации.

Основной минус – продолжительность. Срок добровольной ликвидации ООО не менее 4 месяцев.

Стоимость услуг по добровольной ликвидации ООО нашими специалистами – от 13 000 рублей (зависит от «судьбы» ООО, его финансового состояния, штата, участия заказчика в проверках и т.д.).

3) Банкротство.

Выделяют 2 процедуры банкротства: упрощенная и полная.

Банкротство по упрощенной процедуре.

Инициируется участниками, руководителем или ликвидатором ООО. Такое банкротство проходит без стадий наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления. Только конкурсное производство. Арбитражный суд назначает управляющего из числа членов саморегулируемой организации по предложению должника.

Полная процедура банкротства.

Может быть инициирована и должником, и кредитором. В рамках банкротства в отношении организации проводятся процедуры: наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление и конкурсное производство.

При обоих вариантах банкротства организация также прекращает свое существование путем государственной регистрации ликвидации ООО.

Кроме того, банкротство – полностью законный способ ликвидации ООО с долгами, как перед контрагентами, так и перед бюджетами. Также, как и при добровольной ликвидации, практически исключены претензии к руководителю и/или участникам ООО после окончания ликвидации.

Отрицательной стороной банкротства является продолжительность и значительные расходы на его сопровождение.

Стоимость услуг по сопровождению банкротства нашими специалистами оговаривается индивидуально.

I I. АЛЬТЕРНАТИВНЫЕ.

Как было указано выше, все альтернативные способы ликвидации, в смысле гражданского законодательства как таковой ликвидацией не являются. Их целью является переоформление ООО на другого собственника и смена руководителя.

1) Продажа доли в уставном капитале ООО и смена руководителя.

При данном способе альтернативной ликвидации ООО 100% долей в уставном капитале продается третьему лицу. Новый собственник назначает нового руководителя. В результате интересующее ООО остается существовать, но с его «судьбой» разбираются новые участники и руководители.

2) Реорганизация (присоединением или слиянием).

В соответствии о ст. 58 ГК РФ 1. при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Другими словами, ООО заказчика, участвующее в реорганизации указанными способами, перестает существовать, передав все свои права и обязанности (в том числе, долги) другой организации.

Как правило, в качестве правопреемника выбирается ООО, зарегистрированное на «номинальных» учредителей и руководителей. Чаще всего, после нескольких слияний и/или присоединений к нему такое ООО ликвидируется одним из официальных способов.

Часто альтернативные способы ликвидации ООО сочетаются как друг с другом (например, перед реорганизацией сначала сменяются собственники и руководитель ООО, которые вторым этапом реорганизуют ООО), так и с официальными (например, после присоединения к ООО несколько других ООО, полученный правопреемник официально ликвидируется через добровольную ликвидацию ООО или, чаще, через банкротство).

Одним из минусов альтернативной ликвидации ООО является наличие правопреемника. Бытует мнение, что при продаже доли или даже реорганизации (когда старое ООО перестает существовать) прежние собственник и руководитель снимают с себя ответственность за деятельность фирмы. Это так, но только отчасти. Действительно, за дальнейшую судьбу ООО отвечает новый руководитель и опосредованно его участники. Это относится и к погашению долгов (которые в подавляющем большинстве случаев присущи ООО, ликвидируемым таким способом). Однако долги, возникшие до реорганизации или смены собственника ООО могут быть предметом тщательного исследования контролирующими органами и после завершения процедуры альтернативной ликвидации ООО.

В судебной практике появляются прецеденты, согласно которым по искам налоговых органов проведенные слияния и присоединения признаются недействительными по причинам их притворности. Т.е. спустя годы вопросы по старым долгам могут быть актуализированы, что крайне неблагоприятно для заказчика альтернативной ликвидации ООО.

Но самым главным минусом альтернативной ликвидации является уголовная ответственность за использование в схеме ликвидации номинальных участников, директоров и фирм-однодневок.

Подробнее о нюансах перечисленных способах ликвидации ООО можно получить у специалистов нашей компании или заполнив форму, а также по телефону 290-29-30.


 
 

Сайт сделал Воробьёв ЕвгенийПосетить страницу проекта на сайте автора

 

© ООО «Юридическая компания «КОЛЛЕГИЯ», 2010-2013 г.